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对股权收购特殊税务处理收购方取得股权计税基础的确认

对股权收购特殊税务处理收购方取得股权计税基础的确认


日期:2013-01-22

案例(通过本案例反映2010年总局4号公告对“控股企业股权”的解释导致财税[2009]59号文对股权收购特殊税务处理收购方取得股权计税基础确认的矛盾)
资料:A公司持有a公司(净资产100亿)60%股权,计税基础4亿;B公司持有b公司(净资产60亿)100%股权,计税基础6亿。A公司以所持有公司股权60%计60亿对价支付收购B公司所持有的b公司100%股权。
1、按照2010年总局4号公告和财税[2009]59号文进行交易性质判断:
(1) 假设此交易符合合理商业目的,且不以减少、免除或推迟缴纳税款为目的;取得股权支付方承诺取得股权后12个月内不转让;重组后的连续12个月内不改变重组资产原来实质性经营活动等。
(2) 收购比例达到100%且全部股权支付对价符合特殊重组条件。
(3) 符合特殊重组税务处理条件。
2、按照2010年总局4号公告和财税[2009]59号文进行税务处理:
(1)B公司:取得a公司股权计税基础为被收购股权的原计税基础,即6亿。
(2)A公司:取得b公司股权计税基础为被收购股权的原有计税基础,即6亿。
3、问题:B公司股东未确认所得,但A公司股权计税基础从原来4亿变为6亿,是否要确认所得,而在特殊重组税务处理中只有当存在非股权支付的才应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,并调整相应资产的计税基础,存在矛盾。我们认为,在以控股企业股权对价支付情况下,应以支付对价股权的原有计税基础确认,在本例中即为4亿。
当然,由于4号公告发布以来国家税务总局尚未对该问题作出明确解释,各地税务机关在执行上可能存在不同的看法。因此,纳税人在发生此类交易时应加强与主管税务机关的沟通。