资产收购的税务案例剖析

    财政部和国家税务总局联合出台《关于企业重组业务企业所得税处理若干问

题的通知》（财税[2009]59 号）（以下简称 59 号文件）对资产收购的界定“是指

一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经

营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者

的组合”。

    资产收购也属于 59 号文件中首次提出的并购重组形式，在老税法下的并购重

组企业所得税规则中并没有关于“资产收购”的税务处理规定。虽然，在《国家

税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118 号）

中有对“整体资产转让”的税务处理规定，但是，国税发[2000]118 号文件中规定

的“整体资产转让”中包括对应负债的转移，在一定程度上类似于企业合并或者

分立，与 59 号文中的“资产收购”并不相同。

    资产收购中的交易内容仅仅包括资产权属的转移，并不涉及与资产相关的负

债、劳动力等的转移，这也是与企业分立合并的重要区别之一。

    “实质性经营资产”是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相

关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产

生的应收款项、投资资产等。

    资产收购如果不满足特殊性税务处理的条件，则转让方应该在当期确认有关

的资产转让所得或者损失，收购方取得资产的计税依据按照交易价格重新确定。

资产收购若采用特殊性税务处理，应该同时满足特殊性重组的条件，即合理

商业目的原则、权益的连续性原则（股份支付不少于交易总额的 85%、原股东

重组后持股时间不少于 12 个月）、经营的连续性原则（收购资产不少于被收购

企业资产的 75%等、12 个月内交易资产不改变原有的经营活动）。同时，还要

准备一系列的文档，例如重组协议、评估报告及承诺书等。

    2009 年 10 月，北京天坛生物制品股份有限公司（上交所上市公司，股票代

码“600161”，以下称“天坛生物”）向北京生物制品研究所（以下称“北京所”）收

购其拥有的位于北京市朝阳区三间房南里 4 号（东区）的 68，512.52 平方米

工业用地（以下称“该宗地”），天坛生物以其自身股份作为支付对价，向北京所

发行 5，365，383 股股票，交易完成后北京所将持有天坛生物 1.041%的股份。

该宗地账面价值 443.71 万元，评估作价 7，693.96 万元，评估增值 7，250.25，

增值率 1634.01%.

税务处理及评论

1.所得税

   （1）合理商业目的原则的判定 本次交易的商业目的：

实现中国生物的战略部署，减少同业竞争和关联交易，规范上市公司运作。

收购北京所标的土地将减少公司与北京所之间的关联交易，也将进一步提高上

市公司规范化运作水平。

    解决公司有关房产未能及时办理房产证问题，明确资产产权，提高公司资产

的完整性和独立性。通过本次重大资产重组，公司有关房产因“房地不合一”原

因未能及时办理房产证的问题将得到基本解决，明确了相关资产权属，有利于

提高公司资产的完整性和独立性。

    从上述对交易目的的描述看，天坛生物本次交易的主要目的是为了解决“房地

不合一”的问题，并非出于税收目的，应该说是具有合理商业目的的。

 （2）权益连续性原则的判定

    本次交易天坛生物以自身股份作为支付对价的唯一手段，超过 59 号文件中

85%的股份支付比例标准。

    北京所承诺自本次交易结束之日起三十六个月内不转让其拥有的天坛生物的

股份，足以满足 59 号文件中“取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个

月内，不得转让所取得的股权”的规定条件。

    从上述分析，本次交易已经满足特殊性税务处理中“权益连续性原则”的限制