企业重组的流转税筹划的节税案例分析

1、案情介绍

甲集团是一家生产型的企业集团，由于近期生产经营效益不错，集团预测今后几年的市场需求还有进一步扩大的趋势，于是准备扩展生产能力。离甲集团不远的 A 公司生产的产品正好是其生产所需的原料之一，A 公司由于经营管理不善正处于严重的资不抵债状态，已经无力经营。经评估确认资产总额为 4000 万元，负债总额为 6000 万元，但 A 公司的一条生产线性能良好，正是甲集团生产原料所需的生产线，其原值为 1400 万元（不动产 800 万元、生产线 600 万元），评估值为 2000 万元（不动产作价 1200 万元，生产线作价 800 万元）。如何进行税收筹划，使甲集团的税负最低。

2、税务规划分析：

方案一：资产买卖行为

甲集团拿现金 2000 万元直接购买不动产及生产线，应承担相关的税收负担为营业税和增值税，按照有关税收政策规定，A 公司销售不动产应缴纳 5.5%的营业税及附加，生产线转让按  4%的税率减半缴纳增值税，并计算资产转让所得缴纳 25%的企业所得税。

税负总额=1200×5.5%＋800÷（1+4%）×4%÷2＋[1200＋800÷（1+4%）－800－600－1200×5.5%]×25%+800÷（1+4%）×4%÷2×25%（直接减免的增值税 800÷（1+4%）×4%÷2 必须缴纳企业所得税）=211.04（万元）。

方案二：产权交易行为：承债式整体并购

根据国家税务总局公告   2011 年第 13号和国家税务总局公告 2011年第51号的规定，企业的产权交易（所谓产权交易是指企业的整体资产、负责和劳动力全部转移到购买方的经济行为）行为不缴纳营业税和增值税。A 公司资产总额为4000 万元，负债总额为 6000 万元，已严重资不抵债。A 公司通过清算程序是不缴纳企业所得税。该方案对于合并方甲集团而言，则需要购买 A 公司的全部资产，这从经济核算的角度讲，是没有必要的，同时甲集团还要承担大量的不必要的债务，这对以后的集团运作不利。

方案三：产权交易行为

A 公司先将原料生产线重新包装成一个全资子公司，资产为生产线，负债为2000 万元，净资产为 0，即先分设出一个独立的 B 公司，然后再实现甲集团对 B公司的并购，即将资产买卖行为转变为企业产权交易行为。同方案二，A 公司产权交易行为不缴纳营业税和增值税。对于企业所得税，当从A公司分设出     B 公司时，被分设企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税：A 公司分设 B 公司后，A 公司应按公允价值 2000 万元确认生产线的财产转让所得 600 万元，计税 150 万元。

B 公司被甲集团合并，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，缴纳企业所得税。由于 B 公司转让所得为 0，所以不缴纳企业所得税。

综上，方案三的效果最好，一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量现金的难题；二是B 公司只承担A公司的一部分债务，资产与债务基本相等；三是甲集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购买了自己需要的生产线，又未购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。

对于甲集团来说，把资产转让行为转化成为产权交易行为，巧妙地降低了企业税负。值得注意的是，该方案有以下两个关键点：（1）债权转让行为的可行性。要避免债权人或其他利益相关者怀疑企业分立行为含有逃废债务的目的而不予配合；（2）企业分立中会涉及税收负担，税收负担最终应有哪方承担，在操作时要考虑税负可以通过价格进行转嫁。